當地時間6月27日晚間，通信技術大廠諾基亞 (Nokia) 和創(chuàng)新開放式光網絡解決方案及先進光學半導體的全球供應商英飛朗（Infinera）共同宣布雙方達成了一項最終協(xié)議：諾基亞將以每股 6.65 美元，即以23億美元的交易價格收購英飛朗（Infinera）。

該交易比 Infinera于當地時間2024 年 6 月 26 日的股價收盤價溢價 28%，比過去 180 天成交量加權平均價 (VWAP) 溢價 37%。其中，至少 70% 的對價將以現金支付，Infinera 的股東可以選擇以諾基亞 ADS 的形式獲得最多 30% 的總對價。諾基亞董事會已承諾增加并加快諾基亞的股票回購計劃，以抵消交易帶來的稀釋。

資料顯示，Infinera是一家總部位于美國加利福尼亞州圣何塞的全球網絡解決方案供應商，提供包括網絡設備、軟件和服務。其解決方案組合包括光學傳輸平臺、聚合分組光傳輸平臺、緊湊模塊化平臺、光學線路系統(tǒng)、相干光學子系統(tǒng)、自動化軟件套件、支持和專業(yè)服務。

英飛朗在全球擁有超過1000家客戶，包括固網和移動網絡運營商，包括電信服務提供商、互聯(lián)網內容提供商、有線電視提供商、批發(fā)運營商、研究和教育機構、大型企業(yè)、公用事業(yè)和政府實體。其中，全球前十的一級運營商中的9家都是Infinera的客戶。憑借超過20年的行業(yè)經驗，英飛朗積累了超過1480項專利。

諾基亞和 Infinera 認為合并是提高規(guī)模和盈利能力的重要機會，合并后的業(yè)務將加速開發(fā)新產品和解決方案，造?？蛻?。此次交易與諾基亞的戰(zhàn)略高度契合，因為它有望加強該公司在光學領域的技術領先地位，并增加對網絡規(guī)?？蛻舻钠毓饴剩W絡規(guī)?？蛻羰鞘袌鲈鲩L最快的領域。

諾基亞認為，此次交易具有令人信服的財務和戰(zhàn)略價值。與 Infinera 的合并預計將加速諾基亞光網絡業(yè)務實現兩位數營業(yè)利潤率的進程。

諾基亞的目標是到 2027 年實現 2 億歐元的凈可比營業(yè)利潤協(xié)同效應。此次交易以及最近宣布的海底網絡出售將創(chuàng)建一個重塑的網絡基礎設施，該基礎設施建立在固定網絡、IP 網絡和光網絡三大支柱之上。諾基亞的目標是實現整個網絡基礎設施業(yè)務的中個位數有機增長，并將其營業(yè)利潤率提高到中高水平。

預計此次交易將在交易完成后的第一年增加諾基亞的可比每股收益，到 2027 年實現超過 10% 的可比每股收益增幅，投資資本回報率 (RoIC) 將遠高于諾基亞的加權平均資本成本 (WACC)。

諾基亞總裁兼首席執(zhí)行官佩卡·倫德馬克 (Pekka Lundmark)表示：  “2021 年，我們增加了對光網絡的有機投資，以提高我們的競爭力。這一決策已獲得回報，提高了客戶認知度、實現了強勁的銷售增長并提高了盈利能力。我們認為，現在是采取有力的外部收購措施以進一步擴大諾基亞在光網絡領域規(guī)模的最佳時機。鑒于合并后業(yè)務在客戶、地域和技術方面高度互補，它們具有很強的戰(zhàn)略契合度。我們相信，我們有機會實現超過 10% 的可比每股收益增幅，這將為股東創(chuàng)造巨大價值?！?/p>

諾基亞網絡基礎設施總裁 Federico Guillén 表示： “如今，網絡基礎設施在固定接入、光纖和 IP 網絡領域提供獨特的產品組合，這些產品組合以領先的技術創(chuàng)新和強大的客戶關注度為基礎。此次收購將進一步加強我們業(yè)務的光纖支柱，擴大我們在所有目標客戶細分市場的增長機會，并提高我們的營業(yè)利潤率。我非常高興我們將這兩支才華橫溢、敬業(yè)奉獻的團隊聚集在一起。我們長期以來一直相互尊重，互為競爭對手。而合并后，我們發(fā)現這種邏輯不可抗拒?！?/p>

Infinera 首席執(zhí)行官 David Heard 表示：  “我們對此次合并將為我們的全球客戶帶來的價值感到非常興奮。我們相信諾基亞是一家優(yōu)秀的合作伙伴，我們將擁有更大的規(guī)模和更深厚的資源來設定創(chuàng)新步伐，并在光學比以往任何時候都更重要的時代滿足快速變化的客戶需求——跨越電信網絡、數據中心間應用以及現在的數據中心內部。此次合并將進一步利用我們垂直整合的光學半導體技術。此外，我們的利益相關者將有機會參與全球領先的光網絡解決方案的發(fā)展?！?/p>

為諾基亞、Infinera 和客戶帶來引人注目的戰(zhàn)略利益

改善全球規(guī)模和產品路線圖：此次合并將使諾基亞光網絡業(yè)務規(guī)模擴大75%，使其能夠加快產品路線圖的時間表和廣度；為客戶提供更好的產品，并打造一個能夠持續(xù)挑戰(zhàn)競爭對手的企業(yè)。

合并后的公司將擁有強大的內部能力，包括擴大的數字信號處理器 (DSP) 開發(fā)團隊、硅光子學和磷化銦半導體材料科學方面的專業(yè)知識以及光子集成電路 (PIC) 技術的更深層次能力。合并后的公司將成為一個強大的創(chuàng)新型企業(yè)，擁有豐富而多樣的光網絡人才和專業(yè)知識。

在北美光學市場擴大規(guī)模：兩家公司的客戶重疊有限，合并后的業(yè)務在所有地區(qū)（中國除外）都處于強勢地位。Infinera 在北美光學市場建立了穩(wěn)固的市場份額，約占其銷售額的 60%，這將提高諾基亞在該地區(qū)的光學規(guī)模，并補充諾基亞在亞太地區(qū)、歐洲、中東和非洲地區(qū)以及拉丁美洲的強勢地位。

基于諾基亞對美國制造和先進測試及封裝能力投資的承諾。

加速諾基亞向企業(yè)和網絡規(guī)模的擴張：這兩項業(yè)務的結合也有望加速諾基亞實現客戶群多元化和企業(yè)規(guī)模增長的戰(zhàn)略目標。互聯(lián)網內容提供商（諾基亞通常將此部分稱為 ICP 或網絡規(guī)模）占 Infinera 銷售額的 30% 以上。憑借最近在線路系統(tǒng)和可插拔產品方面的成功，Infinera 已在這個快速增長的市場中站穩(wěn)了腳跟。Infinera 最近還一直在開發(fā)用于數據中心內部 (ICE-D) 應用的高速低功耗光學元件，這些元件特別適合 AI 工作負載，這可能成為一個非常有吸引力的長期增長機會?？傮w而言，此次收購為諾基亞向網絡規(guī)?？蛻魸B透提供了一次重大轉變的機會。

2億歐元的凈可比營業(yè)利潤協(xié)同效應：預計到 2027 年，合并將產生 2 億歐元的凈可比營業(yè)利潤協(xié)同效應。約三分之一的協(xié)同效應預計將來自供應鏈效率帶來的銷售成本，其余部分則來自產品組合優(yōu)化和整合以及產品工程成本和獨立實體成本降低帶來的運營費用。諾基亞預計與此次交易相關的一次性整合成本約為 2 億歐元。

為股東創(chuàng)造價值：此次交易預計將在第一年增加諾基亞的可比營業(yè)利潤和每股收益，并在 2027 年實現超過 10% 的可比每股收益增幅*。諾基亞還預計，此次交易將帶來遠高于諾基亞加權平均資本成本 (WACC) 的投資資本回報率 (RoIC)。此外，Infinera 的投資者將有機會參與投資全球領先的光纖網絡解決方案所帶來的令人興奮的收益。

交易細節(jié) 

根據最終協(xié)議條款，諾基亞將以每股 6.65 美元的價格收購 Infinera，相當于企業(yè)價值 23 億美元。對于每股 Infinera 股票，Infinera 股東可以選擇以下方式之一：

1) 6.65 美元現金；

2) 1.7896 股諾基亞股票，或 3) 每股 Infinera 股票 4.66 美元現金加 0.5355 股諾基亞股票。所有諾基亞股票都將以美國存托股票的形式發(fā)行。

最終協(xié)議包括比例分配機制，以便交易中發(fā)行的諾基亞股票不超過可能支付給 Infinera 股東的總對價的約 30%。

結合此次交易，諾基亞董事會承諾增加并加快諾基亞正在進行的股票回購計劃，以減輕收購股權部分帶來的任何稀釋。這將是諾基亞正在進行的 6 億歐元回購計劃的補充。

在交易完成時或前后，諾基亞將回購 Infinera 未償還的可轉換票據，估計總價值約為 7.6 億美元，其中包括估計的控制權變更成本，這已計入前面提到的 23 億美元的企業(yè)價值中。

此次收購已獲得諾基亞和 Infinera 董事會的一致批準。該交易預計將于 2025 年上半年完成，但須獲得 Infinera 股東的批準、包括反壟斷、CFIUS 和其他外國直接投資批準在內的監(jiān)管部門批準以及其他常規(guī)成交條件。

Oaktree Optical Holdings, LP 截至 2024 年 6 月 27 日持有 Infinera 普通股約 11% 的股份，該公司已同意投票支持該交易。