過(guò)去幾年，全球半導(dǎo)體行業(yè)并購(gòu)案不斷，中資成為了全球半導(dǎo)體行業(yè)并購(gòu)洪峰中的一大主力，快速對(duì)擁有關(guān)鍵技術(shù)能力的海外半導(dǎo)體企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)，完善了國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈。

不過(guò)，中資成功收購(gòu)海外半導(dǎo)體標(biāo)的后，如何讓收購(gòu)回來(lái)的標(biāo)的在國(guó)內(nèi)A股上市正成為新的問(wèn)題，而且即完成收購(gòu)后也面臨能否順利整合并發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)1 1＞2的預(yù)期效果。11月7日，手機(jī)ODM龍頭聞泰科技在上海證券交易所舉行重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)媒體說(shuō)明會(huì)，就收購(gòu)安世集團(tuán)重大資產(chǎn)重組情況及進(jìn)展，以及對(duì)上述中資海外收購(gòu)后資產(chǎn)進(jìn)入A股的問(wèn)題給出了代表性的詮釋。

安世集團(tuán)是目前中資引入海外最優(yōu)的半導(dǎo)體標(biāo)的，其核心資產(chǎn)為安世半導(dǎo)體，安世半導(dǎo)體前身為恩智浦標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部，安世半導(dǎo)體融合設(shè)計(jì)、制造、封測(cè)于一體，屬于典型的垂直整合半導(dǎo)體公司（IDM），盈利能力強(qiáng)，也是中國(guó)目前唯一擁有完整芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測(cè)試的大型IDM企業(yè)，如今安世半導(dǎo)體正被聞泰科技收入囊中。

如何完成收購(gòu)案？

根據(jù)安世集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，境內(nèi)基金持有合肥裕芯100％的股權(quán)，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100％的股份，裕成控股持有安世集團(tuán)100％的股份，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100％的股份。

按照聞泰科技的收購(gòu)預(yù)案，此次收購(gòu)擬境內(nèi)和境外同時(shí)進(jìn)行。在境內(nèi)，聞泰科技擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購(gòu)合肥裕芯的12名股東（即12個(gè)境內(nèi)基金）之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額。其中，包括12個(gè)境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為GP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益，以及參與本次交易的7個(gè)境內(nèi)基金之LP（或上層實(shí)際出資人）擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額。

在境外，聞泰科技境外關(guān)聯(lián)方擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)境外基金中智路資本作為GP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益。就境外基金的LP份額，在上市公司取得對(duì)安世集團(tuán)的控制權(quán)后，上市公司境外關(guān)聯(lián)方擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)或回購(gòu)境外基金之LP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額。

聞泰科技表示，上市公司在收購(gòu)合肥廣芯LP財(cái)產(chǎn)份額中擬出資金額為67．05億元，本次交易擬支付對(duì)價(jià)為184．49億元，合計(jì)支付251．54億元，對(duì)應(yīng)合肥裕芯的權(quán)益比例合計(jì)約為69．20％（穿透計(jì)算后），考慮境外JW持有裕成控股的權(quán)益份額，對(duì)應(yīng)取得裕成控股的權(quán)益合計(jì)比例約為75．86％（穿透計(jì)算后）。

根據(jù)預(yù)案，聞泰科技收購(gòu)安世集團(tuán)這場(chǎng)對(duì)價(jià)超過(guò)250億元人民幣的跨界并購(gòu)案，通過(guò)這一收購(gòu)方案，聞泰科技將獲得安世半導(dǎo)體75．86％股權(quán)。

此前，聞泰科技通過(guò)聞泰科技子公司合肥中聞金泰通過(guò)參與公開競(jìng)拍受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯 493，664．630659 萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為114．35億元。本次交易完成后，聞泰科技將間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。

安世半導(dǎo)體將如何運(yùn)營(yíng)？

安世半導(dǎo)體融合設(shè)計(jì)、制造、封測(cè)于一體，屬于典型的IDM企業(yè)，盈利能力強(qiáng)，也是中國(guó)目前唯一擁有完整芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測(cè)試的大型IDM企業(yè)，有1萬(wàn)多種熱銷產(chǎn)品，2萬(wàn)多個(gè)客戶，包括汽車、通信、消費(fèi)等領(lǐng)域耳熟能詳?shù)膰?guó)際知名企業(yè)，未來(lái)在移動(dòng)通信、智能汽車、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域都有強(qiáng)勁的增長(zhǎng)潛力，發(fā)展空間巨大。

聞泰科技董事長(zhǎng)張學(xué)政表示， 安世的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手都在美國(guó)、歐洲，在中國(guó)沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，而且它有2萬(wàn)多個(gè)客戶、1萬(wàn)多個(gè)產(chǎn)品線，在中國(guó)還沒(méi)有出現(xiàn)這樣的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，而且它大部分銷售都在車規(guī)級(jí)。

張學(xué)政表示，聞泰科技如果實(shí)現(xiàn)對(duì)安世半導(dǎo)體的控制，可以利用聞泰在消費(fèi)品領(lǐng)域的能力，會(huì)大規(guī)模的提高它在消費(fèi)領(lǐng)域，特別是手機(jī)、筆電、PC方面的份額。我們未來(lái)在中國(guó)會(huì)增加產(chǎn)能，無(wú)論是封測(cè)廠還是晶圓廠。封測(cè)廠和晶圓廠主要是用來(lái)提高我們?cè)谙M(fèi)領(lǐng)域的份額。大家知道聞泰在消費(fèi)領(lǐng)域中ODM是第一，我們可以讓它快速的導(dǎo)入到消費(fèi)領(lǐng)域。

據(jù)悉，安世在原來(lái)的汽車電子市場(chǎng)中本來(lái)就占比很大，未來(lái)無(wú)論是傳統(tǒng)汽車的電子化還是電動(dòng)汽車的高速發(fā)展，特別是5G到來(lái)，汽車電子會(huì)有一個(gè)非常大的發(fā)展，這將是安世的優(yōu)勢(shì)所在。

目前安世集團(tuán)在英國(guó)和德國(guó)分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國(guó)廣東、馬來(lái)西亞、菲律賓分別擁有一座后端封測(cè)工廠，并在荷蘭擁有一座工業(yè)設(shè)備研發(fā)中心ITEC，具備后端工程高度自動(dòng)化，擁有專業(yè)的設(shè)備設(shè)計(jì)師和高效供應(yīng)鏈以保證產(chǎn)能。

張學(xué)政稱，安世會(huì)保留它的獨(dú)立性和國(guó)際性，我認(rèn)為安世60年在國(guó)際上做的非常好，它現(xiàn)在除了美國(guó)的業(yè)務(wù)比較少一些，其他全球的業(yè)務(wù)非常大。我們希望通過(guò)安世把聞泰科技國(guó)際化，我們也希望產(chǎn)業(yè)界能夠支持中國(guó)企業(yè)國(guó)際化。

如何與聞泰科技協(xié)同發(fā)展？

眾所周知，聞泰科技是全球手機(jī)出貨量最大的 ODM 龍頭公司，市場(chǎng)占有率超過(guò)10％；同時(shí)也是全行業(yè)唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產(chǎn)線的公司，市場(chǎng)趨勢(shì)預(yù)判能力和客戶需求敏感度較強(qiáng)，供應(yīng)鏈管理能力和交付速度優(yōu)勢(shì)突出。

張學(xué)政表示，安世半導(dǎo)體在邏輯芯片、分立器件和功率半導(dǎo)體等上游核心元器件方面全球領(lǐng)先，聞泰科技在下游智能終端的系統(tǒng)設(shè)計(jì)方面具有全球領(lǐng)先技術(shù)，兩者產(chǎn)品和技術(shù)上的融合具有巨大的產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展?jié)摿Γ?/p>

此外，即將到來(lái)的5G是一個(gè)行業(yè)節(jié)點(diǎn)，5G不但是帶來(lái)5G手機(jī)的變化，包括未來(lái)的汽車電子以及IoT。安世在原來(lái)的汽車電子中本來(lái)就非常大，同時(shí)IoT在5G的基礎(chǔ)上也會(huì)帶來(lái)非常大的發(fā)展。

張學(xué)政強(qiáng)調(diào)，我們已經(jīng)聯(lián)合安世，把安世的產(chǎn)品帶到5G平臺(tái)中，這也可以證明聞泰可以在5G這個(gè)平臺(tái)中聯(lián)手安世，把它帶入5G平臺(tái)中。未來(lái)在5G平臺(tái)中，聞泰無(wú)論是在手機(jī)、筆電領(lǐng)域，還是未來(lái)的車載領(lǐng)域都會(huì)有安世的產(chǎn)品。

“在未來(lái)的協(xié)同中，除了會(huì)利用安世在汽車電子和IoT領(lǐng)域中的影響力和渠道進(jìn)行合作之外，聞泰還會(huì)在5G階段推出5G模塊，包括IoT模塊?！?張學(xué)政表示，聞泰在消費(fèi)品領(lǐng)域特別手機(jī)領(lǐng)域做得比較好，但聞泰未來(lái)也會(huì)走向汽車電子和IoT，我們將利用5G這個(gè)平臺(tái)全面進(jìn)入汽車電子和IoT。

半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)技術(shù)壁壘高，核心環(huán)節(jié)被外資主導(dǎo)，在歐美等國(guó)日趨嚴(yán)厲的交易審查甚至收購(gòu)排斥的背景下，國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)國(guó)外優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體公司實(shí)現(xiàn)趕超難以再現(xiàn)，聞泰科技成功收購(gòu)安世集團(tuán)顯得極為珍貴。

事實(shí)上，作為聞泰科技的董事長(zhǎng)，張學(xué)政其實(shí)也是做手機(jī)的老兵，經(jīng)歷著中國(guó)的手機(jī)從山寨到品牌到全球所有的過(guò)程，對(duì)于半導(dǎo)體之痛歷歷在目。

“過(guò)去的十幾年時(shí)間中國(guó)半導(dǎo)體一直被人制約，我的夢(mèng)想是，希望我們?cè)谑謾C(jī)的上游、在半導(dǎo)體領(lǐng)域中，特別是IDM中要有發(fā)展和進(jìn)步?！睆垖W(xué)政稱，從戰(zhàn)略意義上來(lái)說(shuō)，我認(rèn)為收購(gòu)安世半導(dǎo)體對(duì)中國(guó)的意義，特別是對(duì)聞泰科技的意義非常重大，我認(rèn)為聞泰是有國(guó)際夢(mèng)想的公司，我們希望從過(guò)去服務(wù)中國(guó)的品牌，到現(xiàn)在服務(wù)全球的品牌，我們也是希望依托安世的國(guó)際化，能夠讓我們聞泰科技也更加國(guó)際化！